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【M&Aの基本ステップ】
本日から、連結の詳細を見ていくのですが第1回目はその前提条件のM&Aのステップについて考えてみたいと思います。
そもそも、M&Aとは何を行っているのか?
根本の理解は、今後見ていく会計処理や仕訳の理解を非常に容易にします。というわけで基本に戻って原則から確認しましょう。


☆M&Aとは相手会社のNet Assetsを買うこと☆


突然だが、上のようなB/Sの会社をあなたが買うとしたら、あなたはいくら出しますか?
会社を買ってしまえば、その会社はあなたのもの。その会社が持っているものもすべてあなたの物。じゃあ、会社が持っている資産の合計金額100をあなたは出すのが適当なのだろうか?
そんなofferをあなたが出したらoffereeは笑いが止まらないだろう。
だって、あなたは会社を買ったときにその会社が持っている資産だけでなく負債も同時に引き受けるのだからその分は割り引いて考えないとダメだ。
そう考えると、上の会社の適正な値段は100-70=30と考えられる。
でも、本当に30が適正なのだろうか?あなたは上の会社を買うと100の資産を取得するが、そもそもその資産は本当に100の価値があるのだろうか?実は不良債権だらけでほとんど価値の無いような資産ばっかり持っているということも考えられる。それとは逆に、含み益のある土地やinventoryを持っているかもしれない。つまり先の100というのはあくまでoffer側の主張であって、第三者から見た適正な価値ではないのだ。負債だって然り。あなたは痛い目を見ないためにも資産、負債を今売ったらいくらになるのかを調べて、そのFMVを元に買収金額を決めるべきである。
つまり
① Assetsを時価評価
② Liabilityを時価評価
③ ①-②=Net Assets(FMV)

となり、③でもとめた金額こそが買収時のベースの金額となるのだ。
会社の取引を考えたとき、何かを買ってくるときは何であろうとその時の時価で買ってくるのが普通であり上の計算は間接的であるが「会社の純資産」の時価を計算しているのと同じになる。
この考え方はパーチェス法と呼ばれる会計処理の方法で、CPAではこの考え方の準じた会計処理が問われる。


☆M=弱肉強食 A=子分を増やす☆

さっきは、MとA両方に共通する根本の考え方を見たがここから先の会計処理はMかAによってまったく違うので注意が必要。
日本でも昨今M&Aが騒がれ、今年の株主総会の一つの目玉なテーマは敵対買収防衛策についてという感じだ。
だが、世の人々の中でM&AのMとAの違いがちゃんとわかっている人はどれほど居るのだろうか?
そもそも、日本語にすると両方とも「買収」の一言なので日本で「買収」といわれた日にゃ、それだけではMなのかAなのかわからないのが問題なのかもしれない。
M&AのMはMergerで文字通り「2つのものを1つに纏める」という感じだ。
Aという会社がBという会社を食べて、さらに大きくなる。
それがMergerのイメージ。
当然Bは食べられたのだから無くなるのである。
では、AはというとAは「Acquisition」を意味し、こちらの方がどちらかというと「買収」の響きである。
Acquisitionは相手の株式を買い占めることにより、その会社での発言権を強めて相手の会社を自分の子分にしてしまうような感じである。Mergerのように食べられたわけではないので、子分は子分として生きているが親分に支配されている。
この2つが、どのように会計処理に影響するかというと実に簡単なのだが、Mergerは相手を食べちゃったのだから自分に取り込んでAcquisitionは子分として別に居るのだから必要なときだけ一緒になればよいのだ。
具体的には購入時、購入会社では

Merger
(Dr)Assets xxxx
(Cr)Liability xxxx
Cash xxxx

という感じに、相手の持っていたものを自分に取り込んでしまう。

Acquisition
(Dr)Investments xxxx
(Cr) cash xxxx

一方Acquisitionではあくまでも買ったのは相手の会社の株式(支配権)であるため、相手の持っているものを取り込むようなことはしない。
CPAでは主に、Acquisitionのほうが問題となるため、明日からはAcquisitionについてさらに具体的な処理を見ていきたいと思います。
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